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哇叽文学www.wajiwx.cc提供的《合规关系_无夜雪》第32页(第1/2页)
他说着目光从投屏转向对面的沈砚清，那句“保荐承销费”及时拦在嘴里，略过继续往下：“DI投的是真金白银，不接受拿退出IRR赌窗口期带来的估值提升。并购没完成，Sophinor核心藏品缺口补不上，鉴定能力跟不上，就算抢着上市，后续股价破发、业绩变脸，谁来担责？”
说完，他又看了眼沈砚清，补充了句：“请IBD理解。”
沈砚清显然没接他释放的和缓信号，双手十指交叉，手肘撑在办公椅扶手上，骨节分明的修长指节，漂亮到极致，但神色冷淡：“IBD内部也已经对齐，结论就是先IPO再并购。我们不是赌窗口期，是基于交易所审核口径、同赛道申报节奏，算出来的最优解。现在暂停IPO去推进并购，7-8个月的周期，错过窗口，审核周期拉长、估值缩水，到时候Sophinor能不能上市都成问题，DI的退出更是无从谈起。”
坐在他身后，靠近投屏的ED Amy补充：“承逍总，我们已经跑了base、downside、worst case三档情景。先并购再IPO，worst case（悲观情景）下估值溢价缩水18%，排队挤压导致IPO搁浅的概率达40%。而先IPO再并购，我们可以签排他协议锁定标的，上市后可以通过现金、换股、分期支付等结构降低一次性稀释压力，还能借上市公司的品牌溢价最优评估并购对价，对双方都有利。”
话音刚落，陆承逍身后的Kevin马上反驳：“但排他协议锁不住第三方竞购啊Amy妹妹，如果我们先IPO，精力分散，标的被截胡，Sophinor的业绩支撑直接垮掉，IPO就算成功，后续股价也会崩，DI的IRR照样保不住！”
Amy扶了下鼻梁上的眼镜，表情和沈砚清如出一辙的平稳但冷淡，“会上请称呼职务。”
Kevin耸肩，悻悻：“OK，请Amy总回答下我的问题。”
Amy语气镇定：“还有一种折中方案，IPO申报和并购谈判并行，IBD牵头IPO，DI主导并购谈判，我们配合尽调、对接资源。既不耽误窗口，也能锁定标的，但是前期的预沟通会，DI否决了提案，请问DI的顾虑是什么？”
Kevin反驳：“并行推进，精力分散，要么IPO申报材料出问题，要么并购谈判拖垮节奏，最后两边都落空。”
陆承逍补充，语气强势：“要么先并购，锁死估值和标的；要么在IPO前签死并购框架，明确反稀释条款，否则，DI会依据股东协议中的保护性条款，要求董事会重新审议IPO路径。”
他说完，迟迟没有发言的沈砚清终于抬起眼皮正视他。
他的意思很直接，如果IBD给不到DI满意的方案，那么DI会行使自己作为Sophinor股东的权利，强势叫停。
而他给出的选项，IBD也无法接受。
“签框架、锁估值，会触发交易所审核问询，披露并购意向，反而拉长IPO周期，错过窗口。这就是矛盾的核心，你们要稳健，我们要确定性，两边的底线对不齐，IBD不接受这个条件。”
沈砚清的眉峰微微蹙起来，语气也硬了几分。
风控head左右看了看，在争执的间隙里开口：“我插一句，风控的立场不站队，只看风险敞口。不管是先IPO还是先并购，两条路径我们都不认‘单边最优’。”
他说完，两边的业务大佬都没回答，于是一股脑将风控的立场说清楚：“第一，先并购再IPO——并购尽调没做完、藏品估值没复核、交易结构没锁定之前，暂停IPO属于重大策略风险。一旦并购拖超6个月，上市窗口关闭，项目搁浅，全行级项目风险敞口会被触发，这个责任谁都担不起。
第二，先IPO再并购——IPO一旦启动，保荐责任上身，如果公司因为缺核心资产导致业绩波动，上市后破发、被监管问询，投行会被追责，声誉风险敞口直接拉满。”
顿了顿，他语气加重：“风控只给一条要求：两条路都可以走，但必须锁定‘最坏情况兜底方案’，不能一边推进，一边留敞口。如果两边达不成一致，这个项目必须上投委会，由委员会来定方向，业务不能自己拍板。”
风控话音刚落，合规马上补位：“合规补充三点，同样只讲规则。
第一，信息披露红线——IPO申报前如果启动重大并购，必须在招股书里披露，不能隐瞒，否则属于虚假记载、重大遗漏，保荐机构要担全责；先并购，就要并表、审计、更新财报，流程必须走足，一步都不能省。”
“第二，利益冲突，” 他看向沈砚清和陆承逍，语气平静却不容置喙，“IBD做承销、DI做股东，两边存在天然利益冲突。IBD要收费、DI要退出收益，内部必须先隔离，不能用一方利益绑架另一方。今天谈不拢，就按制度上会，禁止私下博弈、违规操作。”
“第三，监管口径，港交所当前的审核态度是不反对并购，但反对‘带病申报’。如果并购存在重大不确定性，港交所一定会问、会盯、会暂缓审核。合规结论很明确：时序可以选，但程序不能省；谁选路径，谁担合规责任。”
风控和合规的话给火热的会议室浇了盆冷水，Amy的视线扫过众人的脸色，试图打圆场：“两位老板的要求我们接收到了，我们可以再调整模型，重新测算稀释比例，看看能不能在反稀释条款和披露要求之间找到平衡点。砚清总和承逍总认为呢……”
陆承逍没有松动：“DI的口径不会变，要么先并购，要么签框架锁估值、给反稀释保护，二选一。合规和风控的顾虑，我们已经考虑到，但DI的IRR和风险控制，不能让步。”
说完他又瞄了一眼沈砚清的脸色，找补：“请砚清总理解。”
沈砚清松开交叉的十指，平稳地放在桌面上，神色坚定：“这两个条件，我们都不能接受。先并购错过窗口，签框架拉长审核周期，都是死局。IBD的方案也不会变，先IPO，后并购，同步推进锁定标的，这是唯一能兼顾双方利益、同时满足风控合规要求的路径。”
他抬眼，与陆承逍目光交汇，没有丝毫妥协。
IBD守着窗口期，DI盯着IRR，风控堵敞口、合规划红线，三方立场交织，内部对齐会谈了整整两个小时，从估值模型吵到风险承担，从交易结构吵到合规程序，始终无法达成一致。
最后风控叹了口气，“既然两边在重大路径上无法达成一致，按照制度，这个项目的IPO与并购时序问题，由于交易路径涉及承销责任、利益冲突和重大声誉风险，项目提交投委会审议决定KG是否支持该方案并继续承担保荐承销职责。”
合规跟上：“合规确认，此事涉及条线利益冲突、监管披露口径、股东适当性保护，属于应当上投委会的事项。在投委会出具明确意见前，IBD和DI不得单方面推进任何一种路径。”
沈砚清和陆承逍沉默片刻，给出各自的答案：
“DI同意。我这边准备材料，提请投委会审议。”
“可以。IBD会提交时序分析、窗口测算、监管风险三条主线材料。”
达成一致后，各自起身离开会议室。
陆承逍走到门口，依旧停下来等了等，Kevin没注意一个急刹撞到他后背。他扭头“啧”了一声，等到沈砚清过来，又恢复了正人君子的绅士摸样，收敛起刚才在会上的唇枪舌战气势，颇客气地笑道：“投委会见，砚清总。”
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