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哇叽文学www.wajiwx.cc提供的《合规关系》第90章 调查(第1/2页)
第90章调查
当林晚从包里拿出文件袋放在办公桌上，沈砚清扫了一眼，心里确认，果然是个麻烦。
——封面贴着「privilegedandnfidential」（私人及机密），左下角烙印深蓝色官方徽章，并列中英双语机构全称：香港证券及期货事务监察委员会——香港证监会。
沈砚清抬眼看向林晚，林晚的细眉拧紧，语露担忧：“sophor和福麟行的收购进度上个月卡住了，福麟行那边的鉴定师团队临时加码，要求保留分红权。周董没同意，福麟行反过来咬了一口。”
说着，林晚抽出文件袋里的一页——一封福麟行委托律师发给证监会的函件抄送件。
“上周，福麟行向证监会提交了一份材料，说富达公司两年前战略入股sophor的时候，kg作为sophor的财务顾问，让sophor把一批代售藏品的估值提前纳入估值模型。福麟行担忧现在sophor的收购，可能是为了将当年的‘估值虚报’做实，所以将相关邮件记录提交监管参考。”
林晚说到这的时候，沈砚清轻微地眯了下眼，而林晚接下来的话让他的眉头也跟着压下来：“当时那批藏品的所有权不在福麟行手里，是私人藏家寄售的。”
“我知道那批货，”沈砚清不解，“后来交易完成，所有权也确定了。”
林晚抿了下唇，“有两个问题，第一是语境，这是福麟行给证监会的尽调期间的邮件，他们怎么拿到的先不谈，重点是这个——”
她抽出第二张，是一张打印的邮件链，食指指向其中一行——
「tionbenefitblebounds,evenbeforeoettled.」
（在所有权完全确定之前，我们可以在合理范围内先反映估值收益。）
“这是当时的香港区head写给你的，”林晚的食指移到另一行：“这是你的回复。”
「noted.let’shpolicyhere.」
（知道了，确保在政策范围内。）
“福麟行的律师现在咬死你们的沟通里主观故意用‘reasonablebounds’这种模糊的词来制造暗示，他们给证监会的陈述是这句话的语境不是在讨论合规，而是暗示先把收益做了，做得合理一点，只要别太出格就行。而你的回复是一种默许，把一个本该被质疑的操作和语义用一句‘licy’轻轻带过了。”
沈砚清浅淡地哼笑了声，没说话。
林晚继续抽出第三张：“还有一条，sophor向证监会提交了补充说明，声称发现当年的尽调材料中部分资产权属信息未充分披露，但kg的负责人，也就是你已经签字确认。他们不是在解释，而是在指认你。还有富达公司那边也联系了证监会，说愿意配合调查。他们的内部会议我找人打听了，他们在上面把你标为‘keyntactperson’。”（关键联系人）
沈砚清眉头微蹙，“什么？”
林晚定了定，“kg是sophor的财务顾问，而你是ibd的负责人，交易核准单上签的是你的名字。”
沈砚清甚至有几分冷笑：“这两家倒是把自己摘得干净，钱都分到了，现在说自己是受害者了？”
“是，”林晚的表情没有沈砚清那么轻松，沉默了两秒，“他们说你最擅长‘别人听得懂又不留把柄’的语境，所以他们现在就咬死你当时明知估值依据存在瑕疵，但仍暗示对方‘可以按照政策控制在合理范围内不被发现’。”
沈砚清轻轻挑了下眉梢，脊背靠着办公椅背：“那我是不是要感谢他们的认可？这封邮件究竟是什么语境，干这行的不会不明白。啧，英文还是太麻烦，应该快点全球推广中文。”
林晚认同地叹出一声，reasonable指向合规确实很牵强，更多的指合理，谁让那个head没有用明确的ble.
而这封邮件并没有前因后果，来构成一个完整的明确指向“合规”的场景。还恰恰l没有直接指出这个语义含糊的词，虽然补了一句“确保在政策范围内”但也可以解读为是“明知但默许”，甚至是两人之间的某种暗号。
“所以，”沈砚清的视线从桌上的文件上移到林晚脸上，“证监会发调查通知，是要我解释语境？”
林晚没有回答，沈砚清一扫她的表情就了然，“时间线呢？那批货的所有权归属时间线。”
“这是第二个问题，也是最棘手的，”林晚如实答，“我问了项目组，当时只有私人藏家的口头锁定，因为在高端藏品交易中这属于约定俗成的规矩，所以没有签书面，是后面才补签的。”
沈砚清静思不语，林晚继续说：“所以今天上午，收到了证监会执法部的通知。”
她抽出最后一份文件，摆在桌面上，“要求强制保存并提交以下材料：
第一，所有你与sophor、富达、福麟行相关的邮件和通讯记录；
第二，所有你与福麟行在并购谈判期间的沟通记录；
第三——”
林晚顿了顿，“你的工作机、私人机，邮箱、微信、pp、办公软件，公司的私人的，所有与项目相关的记录。”
沈砚清眼神一沉：“私人设备？”
林晚点头：“证监会的表述是‘statutoryreire’（法定义务），我找法务部聊过了，说这个绕不开，不提交记录就是妨碍调查，有可能会发传票。证监会定的时间是下周一做第一轮enforceervie代表身份。法务的建议是，在调查结束前，最好不要离港，否则很有可能会被写进记录里，说关键人不配合。”
麻烦来得太快，而且太全面，沈砚清沉默了几秒，问：“公司还有谁知道吗？”
“风控，”林晚的声音早已没有一开始的急，更沉了些，“而且是global那边，上午给董事会发了邮件，提议暂停你在当前所有在管项目上的职务，等证监会的调查结果出来再说。并封存你的邮箱档案，将你的内部权限暂时冻结到‘最低必要访问级别’。”
“没有抄送我。”
沈砚清肯定。
林晚点头，“没有抄送任何人。”
沈砚清眉心一动，静静地看着摊开在桌面上的一堆文件，以及缝隙里醒目的证监会徽章。
风控，global，aha？
董事会，roger是否提前知情？
sophor，周秉谦，这么快把责任推给他并给监管递刀？
一连串的关系人构成一根箭，沈砚清直觉是瞄准他射过来。
“l，你要怎么做。”林晚看着他，在等他的安排。
办公室针落可闻，沈砚清也看着林晚，快速思考片刻，果断决策：
“第一，通知法务立刻开privilege（法律特权作战室），所有碰过这条线的人都拉进来，关系链上一个都不许少。找一个外部的律师，也把他拉进来，把内部沟通锁在legalprivilege（法律专业特权）保护下，不对外披露；
第二，让外部律师出一份spgnote（调查范围分析备忘录），我要清楚证监会调查的范围拉到哪，能覆盖的边界全都标出来，我不希望他们用调查我的名义，把整个项目的材料都拽进来。还有，重点是私人设备这条线必须划清楚，哪些必须交、哪些可以谈。他们要的到底是解释，还是
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